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新加坡公司注册完成之后,想更换董事应该怎么办?

2020-06-12 16:39:06 作者:司马移 人气:

注册过新加坡公司的人都知道,董事在公司的管理中占有重要的地位。新加坡公司注册完成之后,很肯能会因为这样那样的问题,需要更换新的董事。那么在新加坡公司,如果想要更换董事,需要进行哪些程序呢?

董事辞职

董事可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡,董事辞职是有效的,只要:

• 离职程序符合公司章程;

• 公司必须至少还剩一名董事居住在新加坡。

新加坡公司注册完成之后,根据《新加坡公司法》(Singapore Companies Act),一旦董事正式辞职,公司必须在董事辞职之日起14天内向新加坡会计与企业管理局(ACRA)提交通知,ACRA将对法定记录进行必要的修改,以反映这一变化。如果不向ACRA发出终止通知,这可能构成新加坡《公司法》第165条下的不披露罪行,根据本条,董事或行政总裁可招致个人责任,并可被罚款15,000新元或监禁3年。

只有在提交正式通知后,董事的辞职才生效。在通知ACRA并被记录之前,董事将继续保留董事职位,并继续按照惯例承担公司的责任。

撤换董事

当然除了董事主动辞职,公司也可以撤换董事。公司可基于以下原因,在董事任期届满前将其撤换:

• 不良的个人行为

• 违反董事的职责

• 管理不善导致公司业绩不佳

• 个人参与企业丑闻

通常撤换董事的方式主要是取消董事资格,和罢免董事。

取消董事资格

董事被取消资格后,除非他寻求高等法院或正式受让人的许可,不得担任任何新加坡本地或外国公司的董事或参与管理。被取消资格的期限将根据被取消资格的理由而定,但一般为5年。

在下列情况下,董事可被取消资格:

Ÿ 董事破产时;

Ÿ 当法院作出取消资格的命令时。例如,在资不抵债的公司中,当公司因国家安全或利益的原因而清盘,或当公司董事在新加坡因管理或成立公司的罪行而被定罪时;

Ÿ 董事被裁定欺诈或不诚实的罪行,可被判监禁3个月或以上;

Ÿ 董事在5年内,根据《公司法》被裁定3项或以上与提交文件有关的罪行成立;

Ÿ 如果董事收到3项或以上高等法院命令,要求他在5年内,立即查阅公司根据《公司法》第399条发出的登记册、记录簿或文件,或根据《公司法》第13条作出的申报表;

Ÿ 在五年内(由第三间公司被撤销之日起计),有三间或三间以上的公司被新加坡ACRA从登记册上除名。

注意:董事资格被取消后,董事必须向公司提供取消资格的书面通知。且在董事被取消资格后的14天内,公司必须向ACRA报告董事被取消资格。

私人有限公司的董事罢免:

任何董事的免职都必须符合公司的章程。

只有股东能罢免董事。要启动罢免董事的程序,公司股东必须召开股东大会,投票表决是否罢免董事,并通过决议。

新加坡《公司法》第152(9)条规定,公司股东可通过普通决议(即超过50%的赞成票)罢免董事,并且公司章程中并无相关相反的条文。

股东必须提前14天发出书面通知,但如果获得超过95%的投票同意,可以无需发书面通知。

如果贵公司已全面采用《公司章程范本》,则可通过普通决议,在至少提前14天通知的情况下,将一名董事免职。

另外,公司章程也可能包括在某些情况下免除董事职务的条款。例如,在绝症或不道德行为的情况下。在这种情况下,除非公司章程规定了这一要求,股东将不需要投票罢免董事。

上市公司的董事罢免:

如果需要罢免上市公司的董事,需要遵守新加坡《公司法》第152条规定。

除非公司章程或董事与公司之间的协议有所改变,否则上市公司的股东可以通过普通决议(即超过50%的赞成票)罢免一名董事。

当股东召开股东大会,启动罢免董事的程序时,还必须向股东和有关董事发出罢免董事的特别通知。此通知必须在会议前至少28天发出。如果不切实可行,可至少在会议前14天发出通知。

董事罢免生效:

根据新加坡《公司法》第152(1)条,任何董事的免职,须在其继任人获委任后才生效。一旦公司通过BizFile+更新会计和公司监管局(ACRA)新董事的详细信息,董事将被正式罢免。

新加坡关于公司董事的特殊规定——必须有本地董事

依据《新加坡公司法》,所有新加坡私人有限公司的其中一名董事,必须为新加坡居民。新加坡居民董事的责任,就是对新加坡公司进行全面监管,确保该公司所经营的业务和行为合乎法律规定。而新加坡政府通过这样的手段,掌握了公司的实际控权人,并以法律手段迫使其对公司有效监管,强化了商业公司的持续监察,维持了新加坡公司在国际上良好的商誉。

新加坡公司在更换的董事的时候,会需要一定的时间成本和费用成本,因此最好是在我们决定新加坡公司注册的时候,就选择好专业靠谱代理服务公司,为我们提供安全稳定的当地董事,以保证我们新加坡公司的长期平稳运营,避免不必要的麻烦。如果您有计划注册新加坡公司,欢迎随时向司马移咨询Vivian更多信息,电话/微信: 199 4192 4319。

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